宁夏建材关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程

时间:2021-09-06 21:18 点击:

  宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司与天津矿山工程有限公司签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  关联交易内容:宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司(以下简称“吴忠赛马”)与天津矿山工程有限公司(以下简称“天津矿山公司”)签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》,由天津矿山公司承包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜,承包期 5 年(自 2020年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日),发生交易总金额不超过 11,527 万元(其中2020 年度发生交易金额不超过 1,127 万元,其他年度每年发生交易金额不超过2,600 万元)。

  关联交易对公司的影响:本次交易基于吴忠赛马生产需要,天津矿山公司在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验,本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定。本交易不会对公司造成不利影响。

  公司全资子公司吴忠赛马与天津矿山公司签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》,由天津矿山公司承包吴忠赛马红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工事宜,承包期 5 年(自2020 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日),发生交易总金额不超过 11,527 万元(其中 2020 年度发生交易金额不超过 1,127 万元,其他年度每年发生交易金额不超过 2,600 万元)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  天津矿山公司成立于 2007 年,注册资本 11,373 万元,主要从事承担矿山、土建、道路工程,场地平整,填海筑坝建筑;工程测量、拆除爆破服务;建材工业线路、管道、设备安装;建筑钢结构架的制作、安装;工程机械修理;普通货运;矿山机械设备批发兼零售;矿山工程设计、工程勘察、勘探服务;矿山工程技术咨询服务;机械设备租赁。以下限分支经营:石灰石、矿石开采;石灰石矿石加工、批发兼零售;旅客住宿、会议服务;中型餐馆(中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);预包装食品、百货、家电、服装、卷烟零售。天津矿山公司截止 2018 年末总资产 60,470 万元,净资产 37,248 万元,2018 年度实现营业收入 65,573 万元,净利润 3,371 万元;2019 年末总资产 70,359 万元,净资产39,427万元,2019 年度实现营业收入 94,034 万元,净利润 3,601万元;截止 2020 年 3 月末总资产 72,830 万元,净资产 39,946 万元,2020 年 1-3月实现营业收入 15,516 万元,净利润 692 万元。

  天津矿山公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务,在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验,该公司财务及经营运行情况良好,具备履约能力。

  (三)因公司、吴忠赛马与天津矿山公司同受中国建材集团有限公司实际控制,故本次吴忠赛马与天津矿山公司签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时,关联董事于凯军回避表决。

  吴忠赛马提供开采场地,天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术与管理,向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石,具体包括从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。

  本次交易价格是以目前市场价格为依据,由吴忠赛马通过招标,多家公司进行投标报价后,经综合评定,最终确定天津矿山公司为中标单位,并确定其投标价格为本次交易价格。

  吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包工程。

  1、承包方式:吴忠赛马提供采矿许可、安全生产许可合法手续及开采场地、道路、工业场地及设施,天津矿山公司提供采掘设备和辅助生产生活设施、技术与管理,向吴忠赛马供应满足熟料生产需求的矿石,吴忠赛马按合同约定向天津矿山公司支付承包费用。

  (1)作业活动范围:从开拓采准、穿孔爆破至采掘运输、破碎卸料整个采矿作业活动及与之相关的测量、生产勘探、钻孔取样、化验分析等工作。

  (3)区域范围:矿山工业场地、破碎卸料口及卸料平台、采矿证范围、供水管路、厂区围墙至矿山联络道路的管理和维护保养。

  3、承包工作的主要内容:承包范围内开拓、采准、穿孔、爆破、岩芯取样分析、计划安排、铲装、运输、生产安全管理、生态保护、环境保护管理、工艺技术管理、质量管理、资产管理、矿区范围内资源综合利用、矿区水土保持、矿山地质环境保护与土地复垦等与矿山开采相关的破碎卸料站台管理等应由天津矿山公司负责的所有工作。

  1.1 天津矿山公司石灰石月产量(含替代外购的硅质校正料、铝质校正料)按吴忠赛马当月熟料产量经物料平衡倒推计算得出;天津矿山公司石灰石年产量(含替代外购的硅质校正料、铝质校正料)以吴忠赛马生产报表为准。

  1.2 在充分搭配表土、废石、夹石的基础和前提下,确有表土、废石必须剥离的,报吴忠赛马许可,天津矿山公司负责运至指定的弃土场,经吴忠赛马许可的排废数量,以实际发生数计算。

  2.1 综合单价包含天津矿山公司承包生产所发生的一切费用,包括但不限于安全生产费用、原材料-炸药、雷管、导火索、轮胎;燃料-汽油、柴油;动力;制造费用-工资及福利、修理费、机物耗、劳保费、生态环保费、差旅费、财产保险费、社会保险费、建筑物、道路维护、剥离费、新增采掘运输道路施工费等采矿生产的全部费用,不含增值税,不含资源税。

  2.2 石灰石不含税综合单价 8.36 元/吨;排废石不含税单价 17.43 元/立方米;矿区表土(土)剥离、转运、堆存及撒播草籽保护不含税单价 7.80 元/立方米。

  本合同总交易价格不超过 11527 万元,其中 2020 年发生交易金额不超过1127 万元,2021 年~2025 年度每年发生交易金额不超过 2600 万元。

  2.3双方同意承包期内因主要消耗材料柴油、炸药市场价格涨跌,可以在达到约定条件时调整承包价格,其他成本、费用市场价格波动不调整承包价格。

  2.3.12.2 条综合单价是在炸药含税单价 8500元/吨、0#柴油含税单价6500元/吨,炸药单耗 0.18 千克/吨、柴油单耗 0.35 千克/吨基础上确定的,称为炸药、柴油基准价。

  2.3.2 柴油、炸药工厂所在地国家挂牌 0#柴油价格、民爆公司炸药价格涨跌在基准价 10%以内时,承包单价不调整。超过基准价 10%连续 30 天,对综合单价进行调整(调整后的单价必须执行 30 天以上方可再次调整),双方签订补充协议对承包综合单价进行确认并将该价格作为新的基准价。

  2.3.3单价核定以供货方提供的调价文件或国家发布的调价信息为依据,加权后计算的平均值为准。

  3.1 生产期间承包款按月结算,吴忠赛马收到天津矿山公司开具的 13%的增值税专用发票后挂天津矿山公司应付账款。

  3.2 排废石、表土(土)转运堆存费用双方按照工程测量收方方法共同确认,随石灰石生产月结算,天津矿山公司开具 9%的增值税专用发票。

  税率政策调整时,吴忠赛马按照新税率调整含税综合单价,天津矿山公司按照税率政策适用时段开具相应税率的发票。

  吴忠赛马按月支付天津矿山公司应付账款,原则挂账后 30 日内全额支付上月结算款,特殊原因不能全额支付时,双方协商办理。

  本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字、盖章,本合同约定履约保证金到位后,且经双方有权决策机构批准之日起生效。

  本次交易是基于吴忠赛马生产需要,天津矿山公司在石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验,本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定,吴忠赛马与天津矿山公司就红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输及加工工程签署《吴忠赛马新型建材有限公司红柳山水泥用石灰岩矿石灰石开采、运输、加工承包合同》不会对公司造成不利影响。

  公司于 2020 年 6 月 1 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了本次关联交易事项,本事项事前已取得了公司独立董事的认可,并经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过,独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时,关联董事于凯军回避表决,非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见:本次关联交易是基于公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司生产需要,符合公司实际情况;本次交易价格是以目前市场价格为依据,由吴忠赛马通过招标,多家公司进行投标报价后,经综合评定,最终确定天津矿山公司为中标单位,并确定其投标价格为本次交易价格,遵循平等自愿的原则,定价合理;本次关联交易由公司董事会审议批准,审议该议案时关联董事于凯军回避表决,审议及表决程序符合相关规定;独立董事一致同意本次关联交易。

  (一)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之事前认可意见》

  (二)《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第十五次会议关联交易议案的审核意见》

  (三)《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第十九次会议关联交易议案之独立意见》

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