川恒股份:国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公司

时间:2021-09-03 07:02 点击:

  公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人本次公开发行可转换

  发行”)于2021年1月11日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司公开发行

  可转换公司债券的法律意见书》(下称“《法律意见》”)、《关于贵州川恒化工股

  告》”)。现根据中国证券监督管理委员会于2021年1月29日出具的第210094

  号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)

  中提及的需要发行人律师发表意见的事项,结合发行人2020年度财务报告等有

  深加工项目—150 万 t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施”和“福泉

  市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置”建设用地

  体磷资源精深加工项目—150万吨/年中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设

  施”和“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”

  经福泉市人民政府批准,由福泉市自然资源局公开挂牌出让编号为(2020)24、

  (2020)54、(2020)57号地块的国有建设用地使用权,并于2021年1月29日发布了福

  自然挂公字(2021)02号《贵州省福泉市国有建设用地使用权挂牌出让公告》,

  挂牌竞买截止日至2021年3月2日下午16:00时。其中编号为(2020)57位于福泉

  市道坪镇罗尾塘工业园区的地块,土地面积143, 809㎡(约215.71亩),土地用途

  发行人已于2021年2月23日报名竞买编号为(2020)57的地块并缴纳了竞买

  保证金。截至本补充法律意见书出具日,编号为(2020)57的地块没有其他竞买

  围地块,如当前拟取得的编号为(2020)57的挂牌出让地块无法竞拍取得,届时

  然挂公字(2021)02号),获取并查看了发行人为履行土地竞买程序而缴纳的保

  证金支付记录;实地考察了募投项目拟建设地福泉双龙工业园区(罗尾塘组团),www.250888.com

  根据申请文件,控股股东川恒集团所持有公司股份累计被质押 152,499,100

  股,占其持有公司股份总数的 54.93%。请申请人披露:(1)控股股东股票质押

  财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力)等情况;(2)

  在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,结合预警线、平仓线、股价变动情况、

  截至2021年1月31日,发行人控股股东川恒集团持有公司股份277,634,700股,

  占公司总股本的56.84%;其中处于质押状态的股份共计168,299,100股,占其持有

  公司股份总数的60.62%,占公司股本总额的34.46%,具体情况如下:

  注:2019年3月21日至2022年3月20日期间,川恒集团为川恒股份与中国农业银行股份有

  限公司福泉市支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为人民

  2018年7月,川恒集团从外部第三方收购福泉磷矿90%的股权。如前表所述,

  未受清偿的,或出质人违反主合同其他约定的;②出质人停业、歇业、申请破产、

  截至2021年1月31日,川恒集团尚持有未质押的发行人股份数109,335,600股,

  占发行人总股本的22.39%。川恒集团持有的未质押股份数量充足,如遇极端情况

  川恒集团质押融资总金额为9.44亿元,按照2021年1月31日前一年公司股票收

  盘价均价11.86元/股计算,川恒集团持有的未质押的公司股份市值约为12.97亿元,

  2021年2月9日,公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司与福泉磷矿共同签署

  待此次矿业权及相关资产转让完成后,福泉磷矿将取得13.26亿元现金。其中

  川恒集团持有福泉磷矿90%股权,交易完成后川恒集团偿债能力将得到大幅提升。

  2018-2020年度,川恒集团从公司获得现金分红,合计18,658.08万元。具

  注:《2020年度利润分配预案》已通过第二届董事会第三十三次会议审议通过,尚需

  根据川恒集团《企业信用报告》,截至2021年2月10日,川恒集团的资信状

  况良好,不存在失信记录和到期未清偿债务的情况,未发生不良或关注类的负债。

  109,335,600股,占公司总股本的22.39%,可根据实际需求通过补充质押来满足质

  1、川恒集团股权质押预警线日,川恒集团股权质押融资金额、预警线、平仓线情

  注:2019年3月21日至2022年3月20日期间,川恒集团为川恒股份与中国农业银行股份有

  限公司福泉市支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为人民

  2、最近一年最低股价高于平仓线日,川恒股份最近一年的股价(前复权)变动情况如下:

  由上图可见,自2020年1月31日至2021年1月31日,公司股价收盘价的波动区

  间为10.01元/股至15.27元/股(前复权),平均价格为11.86元/股。即便按照期间

  最低收盘股价10.01元/股计算,川恒集团质押股票价值为10.94亿元,高于相应融

  截至2021年1月31日,川恒集团持有公司277,634,700股,占公司总股本的

  56.84%,合计未质押股份数109,335,600股,占公司总股本的22.39%。其他股东持

  截至2021年1月31日,川恒集团持有公司277,634,700股,占公司总股本的

  56.84%,累计质押168,299,100股,占其持有公司股份总数的60.62%。根据前述各

  项质押协议,上述各项股票质押的平仓价格范围为 5.32元/股至 8.5元/股,截至

  2021年1月31日,公司股票收盘价格为10.39元/股,高于川恒集团所质押股份的平

  仓线,发生平仓的可能性较小。若发生极端情况即发行人股价下跌至5.32元/股及

  以下时,川恒集团所质押股票全部被平仓,川恒集团仍持有公司109,335,600股,

  占公司总股本的22.39%,远高于持股6.82%的第二大股东四川蓝剑投资管理有限

  明细表,与公司披露的股份质押情况一致;查阅了相关股权质押协议、业务协议、

  采取相应措施予以改善。(3)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过

  证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董

  2019年6月28日,国家外汇管理局黔南州中心支局出具了说明“经研究,该

  理机关责令改正,给予警告,对机构可以处30万元以下的罚款,对个人可以处5

  2019年7月15日,什邡市应急管理局出具了说明“此次行政处罚事项不属于

  公司安全生产委员会依据《化工企业特殊作业安全规范》(GB30871-2014

  订确定的内容在《进入受限空间作业安全管理规定》第4.8条和第4.9条规定。川

  时间、审批流程等规定,于2019年4月23日发布,发布文号——川恒生态〔2019〕

  设计规范》(GB50351)中3.1.6和3.1.7条规定的“满足储罐区内巡检”要求和3.2.8

  第3要求“防火堤内地面应设置巡检道”,川恒生态在磷酸罐区设置了长32米的

  依据《工业管道基本识别色、识别符号和安全标志》(GB7231-2003)和《安

  全标志及使用导则》(GB2894-2008)的要求,川恒生态立即组织对厂区相关危

  近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因

  书网等网站公示信息,公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚,

  最近12个月未受到过交易所公开谴责;发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌

  2020年10月20日,中国证券监督管理委员会贵州监管局(以下简称“贵州证

  监局”)向公司出具了监管关注函(编号:黔证监函[2020]132号),贵州证监局

  机器设备等资产计入在建工程。经查,截至2019年9月,收购标的资产已达到预

  ②核算依据不充分。2019年,公司将2,103.04万元研发费用冲减主营业务成

  ⑤在建工程记账不及时。公司在建工程-年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目2020

  年新增3,129.29万元。经查,新增该项目中有627.75万元应于2019年记账。存在在

  2018年2月9日,公司与湖北省松滋市人民政府签署了《新型绿色多资源循环

  产业园项目投资框架协议》,约定拟在湖北省松滋市投资约50亿元人民币建设新

  型绿色资源循环产业园,并约定双方于2018年3月31日前签订正式投资合同。但

  最终双方未能签订正式合同,公司未披露合同签订情况,直至2019年2月12日才

  关联交易价格不合理。2019年8月22日,公司与关联方福泉磷矿签署《委托

  务核算,福泉磷矿每年向福麟矿业支付管理费用400万元。经查,该交易定价依

  和中介机构认真分析梳理相关事项,研究整改方案,制定整改措施,于2020年11

  月10日向贵州证监局报送《贵州川恒化工股份有限公司关于证监会贵州监管局监

  2020年12月31日前;对研发产生的试制品不满足资本化条件且可作为生产原料使

  务核算依据;加强财务部门与研发部门的沟通,积极参与研发项目各个流程环节,

  方法。公司从2020年1月1日起进行纠正,将固定资产修理费在发生时计入管理费

  行账务处理时,采取了按总价计收入的处理方式。公司从2020年1月1日起进行纠

  公司于2018年2月9日与湖北省松滋市人民政府签订了《新型绿色多资源循环

  事项较多,相关手续未能及时完成,双方未能在2018年3月31日前签订正式合同,

  加其他收益。公司拟参照磷矿石贸易利润率5%重新确定该关联交易价格,在履行

  2020年12月8日,福麟矿业与福泉磷矿签订了《委托经营管理协议之补充协

  议》,将每一年度委托管理费用的金额从400万元增加至420万元(每季105万元),

  委托管理费变更自2020年度开始执行,2020年第四季度支付委托管理费120万元,

  度健全,并得到有效执行;查阅发行人历次取得的环保批复文件、环保验收文件、

  最近12个月未受到过交易所公开谴责,截至本反馈意见回复报告出具之日,发行

  1、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的本次发行的相关议案,

  经营管理层以及其他职能部门,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

  矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套

  设施、福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、

  30万吨/年硫铁矿制硫酸项目、贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心以及补充

  具的《内部控制鉴证报告》(XYZH/2021CDAA40007),发行人按《企业内部控

  高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》

  国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管

  (1)根据发行人最近三年的审计报告以及发行人公告的2018、2019、2020

  (2)根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度

  好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理

  发行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形,符合《管

  根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度报告以

  (5)根据发行人公开披露的公告以及发行人提供的资料,发行人于2019年5

  月向全体股东派发 2018 年度分红,每10股派发现金股利3.00元(含税),共计

  派发现金121,276,140.00元(含税,扣除限制性股票激励计划回购注销未实际派发

  部分金额),现金分红占可供分配净利润的比例为157.06%;发行人于2020年5月

  向全体股东派发 2019 年度分红,每10股派发现金股利3.00元(含税),共计派

  发现金122,287,800.00元(含税),现金分红占可供分配净利润的比例为67.79%;

  根据发行人第二届董事会第三十三次会议决议,鉴于公司拟于2021年通过控股子

  产,需进行充足的资金准备,公司2020年度拟不进行利润分配,该项议案还需提

  交发行人2020年年度股东大会表决。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润

  根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的2018年至2020年年度报告、

  近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为,符合《管

  磷资源精深加工项目—150万t/a中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施、福

  泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置、30万吨/

  募集资金投资项目预计总投资126,722.05万元,本次发行的可转债规模不超过

  116,000.00万元, 募集资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实际需要

  易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,

  与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,符合《管

  行人公告的2018年至2020年年度报告以及发行人的书面确认,发行人不存在《管

  (编号为XYZH/2021CDAA40003)及发行人的确认,发行人最近三个会计年度的

  加权平均净资产收益率分别为4.08%、9.35%、6.42%,扣除非经常性损益后的加

  权平均净资产收益率分别为3.79%、9.64%、5.13%,最近三个会计年度加权平均

  次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%,符合《管理办法》

  100元,经股东大会授权,利率由发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状

  可转债进行信用评级。根据联合资信出具的《信用评级公告》(联合〔2020〕5423

  号),发行主体长期信用等级为AA-,发行人本次发行的可转债的信用等级为AA-,

  永中和出具的《审计报告》(编号为XYZH/2021CDAA40004),发行人最近一期

  场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理办法》第二十二条的规定。

  人股份总额的34.46%。本所律师认为,上述发行人股份的质押不会对发行人正常

  注:根据《农业农村部办公厅关于对部分肥料产品实时备案管理的通知》(农办农[2020]15

  雄律师行出具的《法律意见书》(档案编号:SY(GZ)-CO-6590-21),经其核查,

  2018年7月,川恒集团全资子公司澳美牧歌与广东狮子汇资产管理有限公司、

  90%的股权。2018年5月11日,川恒集团、澳美牧歌已作出《消除潜在同业竞争的

  2019年8月福泉磷矿已将小坝磷矿采矿权及相关资产转让给发行人控股子公司福

  2021年2月9日,福麟矿业与福泉磷矿共同签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿

  采矿权”)、以2020年12月31日评估基准日的新桥磷矿附属资产、评估基准日2020

  亚事矿评报字[2021]008号),以2020年12月31日为评估基准日,新桥磷矿采矿权

  的评估价值为459,544,300.00元(未含税),其中含未处置资源储量1,341.4万吨参

  评估价值为基础,确定采矿权转让价款为459,544,300.00元,扣除未处置资源价款

  26,828,000.00元,加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额

  书》(编号:北方亚事矿评报字[2021]009号),以2020年12月31日为评估基准日,

  矿权评估价值为基础,确定采矿权转让价款为528,558,600.00元加按国家税务总局

  磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》(编号:北方亚事评报字[2021]

  第01-060号),以2020年12月31日为评估基准日,新桥磷矿附属资产的评估价值

  一致,确定新桥磷矿采矿权的转让价款为432,716,300.00元(评估价值

  鸡公岭磷矿采矿权的转让价款为528,558,600.00元,加按国家税务总局执行的增值

  矿附属资产的转让价款为305,924,847.00元;评估基准日后新增资产转让价款为

  2021年2月9日,发行人召开了第二届董事会第三十三次会议审议通过了《收

  2021年2月3日,发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅发表事前认可意见:

  2021年2月9日,发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅发表独立意见:“本

  矿权及相关资产还需要发行人2020年年度股东大会审议表决通过、福泉磷矿股东

  2021年2月9日,川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与发行人签订了《盈

  ②根据北方亚事以2020年12月31日为评估基准日出具的《贵州省福泉磷矿有

  限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》(北方亚事矿评报字[2021]008号)、《贵

  [2021]009号)、《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限

  公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-060号)

  以及《资产转让协议》,经协议各方协商一致同意,业绩承诺方承诺标的资产2021

  年度、2022年度及2023年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的

  扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及

  际承诺利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000万/12)。

  2021年2月7日,中国农业银行股份有限公司福泉市支行出具了《关于允许抵

  鸡公岭磷矿采矿权尚欠缴资金占用费1,543.31万元、滞纳金3,944.26万元,欠

  议案》,发行人将持有的子公司湖北省川恒艾科生态科技有限公司60%股权转让

  底消除磷石膏对磷化工的制约,与ECOPHOS S.A.合资设立川恒艾科。随后川恒

  耗问题,控股子公司广西鹏越生态科技有限公司新建“20万吨/年半水-二水湿法

  2021年1月28日,川恒股份与杰宏公司签订了《股权转让协议》,川恒股份

  将持有的川恒艾科60%的股权转让给杰宏公司,杰宏公司将承接川恒艾科所有的

  价,杰宏公司在协议签订之日起5个工作日内支付第一笔股权转让款2,850.00万

  元,在工商变更登记完成之日起 10个工作日内支付剩余股权转让款2,791.416 万

  元。本次股权转让的定价基准日为2020年12月31日。本次股权转让批准权限在公

  行的、且金额超过500万元的合同,或虽没有具体金额、但对发行人生产经营活

  发行人未发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、收购兼并,

  经本所律师核查,自2020年9月30日起截至本补充法律意见书出具日,期间

  励类产业企业所得税率变更为15%外,发行人执行的主要税种和税率未发生变化。

  励类产业企业享受15%税率征收企业所得税外,发行人执行其他的税收优惠未发

  根据《审计报告》、发行人提供的资料,2020年10月至12月发行人及其控股

  资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2021CDAA40002),并经核查,《前次募集资

  使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制,在所有重大方面如实反

  之日至本补充法律意见出具之日,发行人及持有发行人5%以上(含5%)股份的

金元宝心水论坛| 铁算盘王中王小鱼儿| 澳门葡京赌侠开奖结果| 香港正版挂牌完整篇| 九龙彩色闪电印刷图库| 香港马会今晚开什么肖| 百彩网资料大全现场开奖播室| k百采网 免费资料大全| 香港九龙开奖历史记录| 香港六和合全年资料|